Obligation SG Émetteur 0% ( FR0012217131 ) en EUR

Société émettrice SG Émetteur
Prix sur le marché 100 %  ▲ 
Pays  France
Code ISIN  FR0012217131 ( en EUR )
Coupon 0%
Echéance 15/04/2025 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation SG Issuer FR0012217131 en EUR 0%, échue


Montant Minimal 1 000 EUR
Montant de l'émission 250 000 000 EUR
Description détaillée SG Issuer est une société spécialisée dans l'émission et la gestion de titres financiers, filiale du groupe Société Générale.

L'Obligation émise par SG Émetteur ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0012217131, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 15/04/2025







Prospectus en date du 1 décembre 2014



SG ISSUER
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur
en qualité de Garant
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)



Emission de Titres indexés sur l'Indice Europe Qualité Rendement de SG Issuer
Irrévocablement et inconditionnellement garantis par Société Générale
et venant à échéance en avril 2025
pour un montant nominal total de 250.000.000 euros
Prix d'Emission : 99,99%
Code ISIN : FR0012217131

Ce document constitue un Prospectus (le "Prospectus") au sens de l'article 5.3 de la directive 2003/71/CE du
Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, tel e que modifiée par la directive 2010/73/UE
du Parlement Européen et du Conseil en date du 24 novembre 2010 (la "Directive Prospectus") et a été
approuvé par la Commission de Surveil ance du Secteur Financier au Luxembourg (la "CSSF").
Les titres émis par SG Issuer (l'"Emetteur") dans le cadre du présent Prospectus sont des titres de créance à
capital garanti (les "Titres") à l'échéance à hauteur d'un montant égal à 100% de la Valeur Nominale (tel e que
définie ci-dessous) des Titres (le "Montant de Remboursement Minimum") dont le remboursement est
référencé sur la performance de l'Indice Europe Qualité Rendement (l'"Indice" ou le "Sous-Jacent") et venant à
échéance le 15/04/2025 ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n'est pas un Jour Ouvré (la "Date
d'Echéance") (sous réserve que les Titres n'aient pas été remboursés par anticipation tel qu'indiqué à la Modalité
5 des modalités des Titres au sein du Prospectus (les "Modalités")). Le paiement de toute somme due par
l'Emetteur au titre des Titres est inconditionnel ement et irrévocablement garanti par Société Générale (le
"Garant").
A moins qu'ils n'aient été préalablement remboursés ou rachetés et annulés dans les conditions prévues aux
Modalités, les Titres seront remboursés au Montant de Remboursement Final tel que déterminé par l'Agent de
Calcul conformément à la Modalité 5.1 des Modalités des Titres, lequel dépend de la variation de l'indice
constatée par l'Agent de Calcul à chaque Date d'Evaluation tel e que définie à la Modalité 5.3
des Modalités des Titres. Les Titres pourront, dans certaines hypothèses, être remboursés (en totalité et non
seulement en partie) avant la Date d'Echéance, à leur Valeur de Marché tel e que définie à la Modalité 5.13 des
Modalités des Titres, selon la détermination de l'Agent de Calcul.
Les Titres seront émis le 02/01/2015 (la "Date d'Emission") sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une
valeur nominale de 1.000 euros chacun (la "Valeur Nominale"). La propriété des Titres est établie par une
inscription en compte, conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Aucun document
matérialisant la propriété des Titres ne sera remis.
A la Date d'Emission, les Titres seront inscrits en compte dans les livres d'Euroclear France qui créditera les
comptes des Teneurs de Compte. "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir,
directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France,
Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") et Euroclear Bank S.A./N.V.
("Euroclear").
Les Titres feront l'objet d'un placement par voie d'offre au public en France, de la Date d'Emission au 31 mars
2015 (la "Période d'Offre"), selon les modalités décrites au Chapitre 7 (Conditions de l'Offre) du présent
Prospectus.





- ii -

Les Titres feront l'objet d'une demande auprès de la Bourse de Luxembourg pour être cotés à la Cote Officiel e
de la Bourse de Luxembourg et admis aux négociations sur le marché réglementé (au sens de la directive
2004/39/CE tel e qu'amendée) de la Bourse de Luxembourg.
Les Titres n'ont pas fait l'objet d'une notation.
Se reporter au chapitre 2 intitulé "Facteurs de Risque" pour une description de certains facteurs devant
être pris en compte par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Titres.
En approuvant ce Prospectus, la CSSF ne s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou
financière de l'opération ou la qualité et la solvabilité de l'Emetteur, conformément aux dispositions de
l'article 7 paragraphe 7 de la loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005, relative aux prospectus pour valeurs
mobilières.

Preneur Ferme: Société Générale







TABLE DES MATIERES

CHAPITRE 1
RESUME DU PROSPECTUS
4
CHAPITRE 2
FACTEURS DE RISQUE
20
CHAPITRE 3
INFORMATIONS IMPORTANTES
35
CHAPITRE 4
DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ
38
CHAPITRE 5
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE
39
CHAPITRE 6
MODALITES DES TITRES
46
CHAPITRE 7
CONDITIONS DE L'OFFRE
66
CHAPITRE 8
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION
71
CHAPITRE 9
UTILISATION DU PRODUIT DE L'EMISSION
72
CHAPITRE 10
DESCRIPTION DE SOCIETE GENERALE
73
CHAPITRE 11
DESCRIPTION DE SG ISSUER
71
CHAPITRE 12
DESCRIPTION DE L'INDICE
81
CHAPITRE 13
FISCALITE
94
CHAPITRE 14
INFORMATIONS GENERALES
99

3



CHAPITRE 1
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Les résumés sont constitués d'éléments d'information, qui sont connus sous le nom d'Eléments et
dont la communication est requise par l'annexe XXII du Règlement CE/809/2004 tel que modifié.
Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A ­ E (A.1 ­ E.7). Le présent résumé contient tous
les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur. Comme certains
Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des
Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est
possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas
une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".
Section A ­ Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
lecteur
Toute décision d'investir dans les Titres concernées doit être fondée sur
un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut,
selon la législation nationale des États Membres, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont
présenté ce résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir
dans les Titres.

A.2
Consentement
à L'Emetteur consent à ce que le Prospectus soit utilisé dans le cadre de
l'utilisation
du la revente ou l'offre au public des Titres (l'"Offre au Public") sous
Prospectus
réserve des conditions suivantes :
(i) l'envoi par la CSSF à l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") du
certificat d'approbation conformément aux articles 17 et 18 de la
Directive Prospectus,
(ii) la présente autorisation est consentie pour la période al ant du
02/01/2015 (inclus) au 31/03/2015 (inclus) (la "Période d'Offre") ;
(ii ) l'unique personne autorisée à utiliser le présent Prospectus en vue
de réaliser l'Offre au Public est Société Générale et, si l'Emetteur
désigne des intermédiaires financiers complémentaires (seul ou
ensemble désigné(s) l'(es) "Offrant(s) ") après la date du Prospectus et
publie
les
détails
sur
eux
sur
son
site
internet
http :prospectus.socgen.com, chaque intermédiaire financier dont les
détails sont ainsi publiés ;
(iv) la présente autorisation couvre uniquement le recours au présent
Prospectus aux fins de l'Offre au Public des Titres en France.
4




UN INVESTISSEUR AYANT L'INTENTION D'ACHETER OU
ACQUERRANT DES TITRES AU COURS DE L'OFFRE AU PUBLIC
REALISEE PAR L'OFFRANT S'EFFECTUERA CONFORMEMENT
AUX TERMES ET AUTRES CONDITIONS MIS EN PLACE ENTRE
L'OFFRANT ET CET INVESTISSEUR, Y COMPRIS EN CE QUI
CONCERNE SON PRIX, TOUT ACCORD RELATIF A SON
ALLOCATION OU A SON REGLEMENT, DE MEME QUE POUR
TOUTE OFFRE OU VENTE DESDITS TITRES A UN INVESTISSEUR
PAR L'OFFRANT REALISEE. L'OFFRANT FOURNIRA CES
INFORMATIONS A L'INVESTISSEUR AU MOMENT DE L'OFFRE ET
SERA RESPONSABLE DESDITES INFORMATIONS. L'EMETTEUR
NE POURRA ETRE TENU RESPONSABLE ENVERS UN
INVESTISSEUR AU TITRE DE CES INFORMATIONS.

Section B ­ Emetteur et Garant
B.1
Nom commercial SG Issuer (ou l'Emetteur).
et juridique de
l'Emetteur
B.2
Siège
social, Siège social : 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg.
forme juridique, Forme juridique : société anonyme.
législation
Législation applicable : Loi luxembourgeoise.
applicable
et Pays d'incorporation : Luxembourg.
pays
d'immatriculation
B.4b Tendances
L'Emetteur entend continuer son activité en concordance avec son objet social
connues
ayant durant l'année 2015.
des

répercussions
sur l'Emetteur et
ses
secteurs
d'activité

B.5
Description
du Le Groupe Société Générale propose conseils et services aux particuliers, aux
groupe
de entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers :
l'Emetteur et de

la Banque de détail en France,
la place qu'il y

la Banque de détail, Services Financiers Internationaux et Assurance, et
occupe

la Gestion d'Actifs, Banque Privée et Métier Titres.

L'Emetteur est une filiale du Groupe Société Générale et n'a pas de filiale.
B.9
Estimation
ou Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation ou prévisions
prévisions
de de bénéfice.
bénéfices
de
l'Emetteur
B.10 Réserves sur les Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports d'audit.
informations
financières
historiques
contenues dans

5



le rapport d'audit
B.12 Informations

financières
(.en K)
30 juin 2014
30 juin
31 décembre 31 décembre
2013
2013 (audités) 2012 (audités)
historiques clés
de l'Emetteur
(non
audités)
(non
audités)
Produit d'exploitation
60 795
31 483
109 588
6 805
Résultat net
193
212
482
5 233
Résultat d'exploitation
193
212
482
5 233
Total bilan
33 747 468 10 048 495
21 349 619
447 087


Détérioration
Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de l'Emetteur
significative
depuis le 31 décembre 2013.
dans
les
perspectives de
l'émetteur depuis
la date de ses
derniers
états
financiers
vérifiés
et
publiés

Absence
de Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière
changements
ou commerciale de l'Emetteur survenus après le 30 septembre 2014.
significatifs dans
la
situation
financière
ou
commerciale de
l'émetteur
survenus après
la
période
couverte par les
informations
financières
historiques
B.13 Evénements
Sans objet. Il n'y a eu aucun événement récent propres à l'Emetteur et présentant
récents propres un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
à l'Emetteur et
présentant
un
intérêt significatif
pour l'évaluation
de sa solvabilité
B.14 Dépendance de Voir aussi Elément B.5 ci-dessus pour la position de l'Emetteur au sein du Groupe.
l'Emetteur vis-à-
vis
d'autres SG Issuer est dépendante de Société Générale Bank & Trust au sein du Groupe.
entités
du
Groupe
B.15 Description des L'activité principale de SG Issuer est de lever des liquidités par l'émission de titres
principales
de créance destinés à être placés auprès de la clientèle institutionnel e ou de la
activités
de clientèle de détail par l'intermédiaire de distributeurs associés à Société Générale.
l'Emetteur
Les liquidités obtenues par l'émission de ces titres de créance sont ensuite prêtées
à Société Générale et aux autres membres du Groupe.

6



B.16 Dans la mesure SG Issuer est une filiale à 100% de Société Générale Bank & Trust S.A. qui est el e-
où
ces même une filiale à 100% de Société Générale et est consolidée par intégration
informations
globale.
sont connues de
l'émetteur,
indication
du
contrôle, direct
ou indirect, et
par
qui,
description de la
nature
de
ce
contrôle
B.18 Nature et objet Les Titres émis seront inconditionnel ement et irrévocablement garanti par Société
de la Garantie
Générale (le Garant) en vertu de la Garantie du 2 octobre 2014.
La Garantie constitue une obligation directe, inconditionnel e, non assortie de
sûretés et générale du Garant, et vient au même rang que toutes autres obligations
directes, inconditionnel es, non assorties de sûretés et générales du Garant,
présentes ou futures, y compris cel es résultant de dépôts.

B.19 Nom commercial Société Générale
/ B.1 et juridique du
garant
B.19 Siège
social, Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.
/ B.2 forme juridique, Forme juridique : société anonyme.
législation
Législation applicable : Loi française.
applicable
et Pays d'immatriculation : France.
pays

d'immatriculation
B.19 Tendances
En zone Euro et en particulier en France le redémarrage est très progressif. En
/
connues
ayant outre, l'amélioration conjoncturel e que connaissent les Etats-Unis reste tributaire
B.4b des
des modalités de sortie des politiques monétaires quantitatives et budgétaires
répercussions
menées précédemment.
sur le garant et Dans les pays émergents, les marchés doivent faire face à une vague de retraits
ses
secteurs des capitaux. Les mouvements actuels pourraient peser sur la croissance des pays
d'activité
émergents, mais pas pour autant déclencher des crises financières systémiques
semblables à cel es observés dans les années 1990.

De nombreuses réglementations sur le fonctionnement des activités de marché
continuent de voir le jour en Europe et aux Etats-Unis.
De nouveaux développements dans la banque de détail sont aussi attendus.
Dans un environnement macro-économique restrictif, l'enjeu majeur des discussions
de place est de produire un modèle de croissance durable pour le secteur financier
qui préserve pleinement la capacité des banques à financer l'économie dans un
contexte de politiques budgétaires plus restrictives. Cependant, il est certain que
l'ajout de nouvel es contraintes réglementaires, conjuguées aux éventuels biais
concurrentiels entre les différents pays qui pourraient voir le jour, pèsera
considérablement sur la rentabilité de certaines activités. Elles pourront donc
influencer le modèle de développement de certains acteurs du secteur financier. Le
Groupe Société Générale poursuit l'adaptation structurel e de ses secteurs d'activité
et entame la deuxième étape de son plan de transformation en recentrant son
organisation autour de trois piliers d'excel ence :

Banque de détail en France ;

Banque de détail et Services Financiers internationaux (IBFS) ;

Banque de grande clientèle et solutions Investisseurs (GBIS).

7




B.19 Description
du Le Groupe Société Générale propose conseils et services aux particuliers, aux
/ B.5 groupe du garant entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers :
et de la place

la Banque de détail en France,
qu'il y occupe

la Banque de détail, Services Financiers Internationaux et Assurance, et

la Gestion d'Actifs, Banque Privée et Métier Titres.

Société Générale est la société mère du Groupe Société Générale.

B.19 Estimation
ou Sans objet. Le Garant ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation ou prévisions
/ B.9 prévisions
de de bénéfice
bénéfices
du
garant
B.19 Réserves sur les Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports d'audit.
/
informations
B.10 financières
historiques
contenues dans
le rapport d'audit
B.19 Informations
9 mois Semestre
Fin
9 mois Semestre
Fin
/
financières
2014
1 ­ 2014 2013
2013
1 ­ 2013 2012 (*)
(Non-
(Non-

(Non-
(Non-

B.12 historiques clés
audités) audités)
audités) audités)
du Garant



Résultats
(en






millions d'euros)
Produit
net
17 438
11 569 22 433(**) 16 737
11 101(**) 23 110
bancaire
Résultat
3 624
2 378 2 336(**) 1 778
1 405(**) 2 757
d'exploitation
Résultat net

1 504
2 394(**) 2 162
1 532(**)
1 224
Résultat net part
2 181
1 345
2 044(**) 1 853
1 319(**)
790
du Groupe
Banque
de
6 158
659
1 196(**) 6 276
597(**)
1 291
détail en France
Banque
de
détail
et
Services
5 607
34
983(**)
5 772
498(**)
617
Financiers
Internationaux
Banque
de
Grande
Clientèle
et
6 537
1 066
1 206(**) 6 435
1 024(**)
761
Solutions
Investisseurs
(1 341)
Hors poles
(864)
(414)
(1 745)
(800) (**) (1 879)
(**)
Activité
(en
milliards






d'euros)
Total
1,214.2
1 291,7
1 322,6
1 254,4
1 254,1 1 250,9
Actif/Passif
(**)
Prêts
et
348
336,2 332.7 (**) 337,8
341,2
350,2
créances sur la

8



clientèle
Dettes envers la
340
341,8 334.2(**) 350,4
350,0
337,2
clientèle
Capitaux
propres
(en






milliards
d'euros)
Sous-total
Capitaux
55
53,3
50.9(**)
50,9
49,4
49,3
propres part du
Groupe
Total Capitaux
57,7
56,0
54.0(**)
54,9
53,3
53,6
propres
Flux
de
trésorerie
(en






mil iards
d'euros)
Variation de la
trésorerie et des
NC
NC
(1.0)(**)
NC
NC
23,7
équivalents de
trésorerie


(*) Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2012 ont été retraités en raison de l'entrée en
application de la norme IAS 19 (International Accounting Standard) : le changement de
méthode comptable implique un réajustement des données de l'année précédente.

(**) Données relatives à 2013 ajustées à la suite de l'entrée en vigueur des normes IFRS 10 et
11 de façon rétrospective au 01/01/2014.


Détérioration
Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives du Garant depuis
significative
le 31 décembre 2013.
dans
les
perspectives du
garant depuis la
date
de
ses
derniers
états
financiers
vérifiés
et
publiés

Absence
de Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière
changements
ou commerciale du Garant survenus après le 30 septembre 2014.
significatifs dans
la
situation
financière
ou
commerciale du
garant survenus
après la période
couverte par les
informations
financières
historiques

9



B.19 Evénements
Sans objet. Il n'y a eu aucun événement récent propre au garant et présentant un
/
récents propres intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
B.13 au
garant
et
présentant
un
intérêt significatif
pour l'évaluation
de sa solvabilité
B.19 Dépendance du Voir aussi Elément B.5 ci-dessus pour la position du Garant au sein du Groupe.
/
garant vis-à-vis Société Générale est la société mère à la tête du Groupe. Cependant, Société
B.14 d'autres entités Générale exploite ses propres activités et n'intervient pas simplement en tant que
du Groupe
société holding vis-à-vis de ses filiales.

B.19 Description des Voir Elément B19/ B.5 ci-dessus
/
principales

B.15 activités
du
garant
B.19 Dans la mesure Sans objet. A sa connaissance, Société Générale ne fait l'objet d'aucun contrôle
/
où
ces direct ou indirect (au sens du droit français) par une autre entité.
B.16 informations

sont connues du
garant, indication
du
contrôle,
direct
ou
indirect, et par
qui, description
de la nature de
ce contrôle
Section C ­ Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie Les titres émis sont des titres de créance complexes à capital garanti indexés sur
des
valeurs l'indice Europe Qualité Rendement (les "Titres").
mobilières
offertes
et/ou Leur code ISIN est : FR0012217131. Leur code commun est : 112023020.
admises
à
la
négociation
et
tout
numéro
d'identification
des
valeurs
mobilières
C.2
Devise
de Les Titres sont libel és en euros.
l'émission
des
valeurs
mobilières
C.5
Description
de Sans objet. Il n'existe aucune restriction sur la libre négociabilité des Titres, sous
toute restriction réserve de restrictions de vente et de transfert qui peuvent s'appliquer dans
imposée
à
la certaines juridictions.
libre
négociabilité des
valeurs
mobilières

10